2024-07-21

업종 관계없이 매입자(Buyer)와 매각자(Seller) 모두 실사(Due Diligence) 정보 필수

뉴욕 기반의 사업체를 사거나 팔기 전, 해당 사업체에 대한 실사(Due Diligence) 절차에 대해 반드시 알아 두어야 한다. 사업체 종류와 관계없이, 매입자(Buyer)와 매각자(Seller) 양측 모두 각종 사업체 실사(Due Diligence)에 대한 정보를 알고 있는 것이 굉장히 중요하기 때문이다.

사업체 실사(Business Due Diligence)란 무엇인가?

사업체 실사(Business Due Diligence)라는 것은 잠재 매입자(Prospective Buyer)가 의사결정 전 사업체에 대한 조사를 실행할 수 있는 기간을 의미한다. 이 기간에 잠재 매입자는 사업체의 재무제표(Financial Statement), 자산부채표(Assets and Liability Statements), 계약서(Contract), 그리고 재고(Inventory) 등에 대한 조사를 진행할 수 있다. 조사 목적은 매각자가 제공한 내용의 사실 여부 및 적정 인수 가격(Fair Price)을 검토하는 것이다. 다만 사업체의 영업 비밀(Confidential Aspects)을 제삼자에게 공개하는 것은 민감한 사안이므로 신중하게 임해야 한다. 준비해야 하는 각종 문서(Document)는 변호사(Attorney)와 함께 준비하는 것이 좋다.

실사 영역에 따라 필요한 문서의 종류

1 사업체 설립 관련 문서(Organizing Documents): 일인회사(Sole Proprietorship), 합명회사(Partnership), 법인(Corporation), 유한책임회사(Limited Liability Company) 등 사업체 종류와 관계없이 단체 증명서(Certificate of Organization), 내규(Bylaws), 그리고 그 외 사업체 설립 관련 서류를 준비해야 한다.

2 부동산(Real Estate) 관련 문서: 부동산 소유권(Deeds) 문서와 임대 계약서(Leases)는 물론 그 외 어떤 부동산 관련 계약에 대한 법적 권리를 가지고 있다면, 관련 서류 모두를 변호사에게 공개하고 유치권(Liens) 및 저당권(Encumbrances) 문제가 없는지 확인 절차를 밟아야 한다.

3 보험(Insurance) 관련 문서: 사업체 자체 및 관련 자산(Properties)을 위해 가입해 놓은 보험 혜택(Coverage) 증빙 서류를 준비해야 한다. 만약 차량(Vehicles)이나 운송(Transport)과 관련된 사업이거나 위험 활동(Dangerous Activities)을 포함하고 있는 사업이라면 더욱 중요한 사안이다.

4 라이선스(License) 및 허가증(Permit): 사업체 관련 모든 라이선스(License) 및 운영자(Operator) 개인이 소지한 허가증 모두를 제시해야 한다. 요식업(Food Service Business)의 경우, 식품 취급 면허(Food Handling License)는 양도가 불가(Non-transferable)하므로 개별적으로 취득해야 함을 잠정 매입자(Buyer)에게 알려줘야 한다. 하지만 때에 따라 주류 판매 허가(Liquor License)는 특정 조건에 부합할 경우 양도가 가능하기도 하다.

5 각종 계약(Agreement): 고객, 제3의 판매회사(Vendor), 채권자(Creditor)와 맺은 모든 계약을 의미한다.

6 지식 재산(Intellectual Property: IP): 사업체 로고 및 브랜드 관련 서류 외에도 특허(Patent), 저작권(Copyrights), 상표권(Trademarks), 영업 비밀(Confidential Trade Secrets) 등은 매입자(Buyer)가 비밀 보장 서약을 한 이후 제공해야만 한다.

7 재정(Financial): 세금 환급 보고서(Tax Return), 손익계산서(Profit and Loss Statements), 입출금 명세서(Bank Statement) 및 그 외 각종 재정 관련 서류를 준비해야 한다. 뉴욕의 경우, 사업 인수자(Business Successor)가 인수 이전 미납된 세금에 대한 책임을 져야 할 수도 있기 때문에, 매입자(Buyer)는 몇 년 치의 연방 정부(Federal), 주 정부(State), 지방정부(Local)의 세금 환급 보고서 및 재정 자료 확인을 요구할 수도 있다.

8 자산(Assets) 및 부채(Liabilities): 재고(Inventory), 현금 혹은 증권(Securities), 채권(Receivables), 장비(Equipment)를 포함한 상업용 부동산(Commercial Property), 회전 부채(Revolving Debt), 부채 총액(Overall Debt), 지급된 월급 액수 및 가불 여부를 포함한 고용인 목록(Employee List), 미결 상태(Pending)의 소송(Lawsuit) 관련 정보, 그리고 규제 위반(Regulatory Violations)으로 인한 벌금 미완납 여부를 모두 포함한다.

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